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时间:2022-04-04 02:55

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以扣除拟回购注销的限制性股票60万股后的股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.15元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。该利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。

  公司所处行业为工程机械行业。工程机械行业是我国装备工业的重要组成部分。按照中国工程机械工业协会的统计,工程机械包括铲土运输机械、挖掘机械、混凝土机械、压实机械、路面施工与养护机械、起重机械、高空作业机械等二十大类。广泛应用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口等工程领域。

  工程机械行业发展与宏观经济及固定资产投资高度相关,产品市场需求受国家固定资产和基础建设投资规模的影响较大,属于投资驱动型行业,行业发展景气度具有周期性,宏观政策和固定资产投资增速的变化,将对工程机械龙头企业下游客户的需求造成影响,进而影响到行业各主要产品的销售。工程机械行业经历了多年的持续深度调整,市场份额集中度呈不断提高的趋势,行业已进入相对成熟的发展阶段。2021年,行业经济运行前高后低,下半年以来市场销售持续下行、企业生产经营面临挑战增多,但全年总体仍属于高位运行态势,全年经济运行总体上保持稳定增长。同时,行业企业在发展动能、结构调整等方面的积极进展取得了成效,有力的支撑了工程机械行业高质量发展。

  目前,工程机械行业集中度不断提升,竞争激烈。呈现如下特点:一是行业加速向数字化、智能化、工业互联网、大数据、新能源、5G等新技术应用和升级。二是市场份额逐渐向龙头企业集中,体现出强者恒强的特征,龙头企业凭借产品、渠道、商业模式、服务、规模等优势抢占市场。三是工程机械市场需求结构更加多元化。四是行业龙头企业不断完善发动机、液压件等核心零部件产业战略布局,积极构建全产业链竞争优势。我国工程机械整体水平提升,产品竞争力加强,与国外发达厂商在核心技术方面的差距缩小。

  就推土机而言,属于技术壁垒较强的产品,生产制造呈现多品种、小批量、零部件多、制造工艺复杂等特点,行业进入门槛较高。从国内来看,推土机产品主要呈现由山推股份等少数企业为主导的竞争格局,公司经过40多年的发展,以绝对的优势领先行业制造商。

  工程机械行业的上游主要为钢铁行业、发动机及有关零部件制造业,对工程机械行业的影响主要表现在:1、钢材、零部件的价格涨跌会直接影响工程机械产品的成本;2、上游零部件的质量情况会影响工程机械产品品质及可靠性。工程机械行业的下游主要包括交通运输、水利、水电、能源和建筑等行业,受国家宏观经济影响较大。

  公司报告期内主要业务、主要产品未发生较大变化。公司主要从事建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务,主营业务收入以生产销售推土机、压路机、平地机、摊铺机、铣刨机、混凝土机械、装载机等主机产品及履带底盘总成、传动部件等核心零部件产品为主。主要生产模式为,根据市场预测及合理库存,动态安排生产任务,由相关生产部门组织生产。产品销售方面,采取主机产品以代理经销制为主、零部件销售以向工程机械主机厂商配套和代理销售相结合的销售模式。公司为国内推土机行业的领军企业,系最早一批国内上市的工程机械领域知名企业。

  保兑仓方式主要为合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于本公司的代理商开立银行承兑汇票,本公司代理商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买本公司的各类工程机械,在银行承兑汇票到期后代理商无法交存足额票款时,其仍未销售的库存工程机械,由公司按照协议规定承担相应的回购责任,并及时将购买款项划入指定账户用于偿还承兑汇票款项。报告期内公司通过保兑仓方式的销售金额约为110,118.16万元,占公司2021年营业收入的比例为12.02%。截至2021年12月31日止,各经销商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为20,850.21万元,其中平安银行1,450.40万元,华润银行19,399.81万元。截止财务报告日尚未发生回购事项。

  按揭方式是指公司与合作银行签订《金融服务合作协议》,并由公司的代理商与合作银行签订相关从属协议。在前述合同项下,合作银行与代理商推荐的终端客户签订按揭合同专项用于购买公司各类工程机械;当终端客户在期限内连续三期未能按时、足额归还银行本息或最后到期仍未能足额归还本息时或放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的,由代理商承担回购义务,如回购义务发生,且代理商未能承担回购义务,公司承担回购义务。报告期内公司代理商通过按揭方式的销售金额约为5,144.12万元,占公司2021年营业收入的比例为0.56%。截至2021年12月31日,该协议项下余额为光大银行5,035.24万元。其中存在逾期余额103.36万元,均为与光大银行开展的业务,尚未达到合同回购条件。

  融资租赁方式是指公司与租赁公司签订《业务合作协议书》,租赁公司与代理商推荐的终端客户签订融资租赁合同专项用于购买公司各类工程机械;当终端客户在期限内发生3次或3次以上迟延支付租金的,代理商承担回购义务;如回购义务发生,且代理商未能承担回购义务,公司承担回购义务。报告期内公司代理商通过融资租赁方式的销售金额约为37,020.04万元,占公司2021年营业收入的比例为4.04%。截至2021年12月31日,融资租赁业务余额32,592.90万元,其中山重融资租赁有限公司28,405.27万元,广州越秀融资租赁有限公司4,187.63万元,其中存在逾期余额725.71万元,均为与山重融资租赁有限公司开展的业务,尚未达到合同回购条件。

  本公司与合作银行签定《数据网贷合作协议》,合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于金融信贷授信业务,该授信额度仅用于经销商支付采购公司所用设备货款,中国农业银行向经销商发放后,资金即时通过,借款经销商账户受托支付至公司收款账户。本公司承担回购义务。报告期内公司代理商通过金融信贷授信业务方式的销售金额约为12,499.92万元,占公司2021年营业收入的比例为1.36%。截至2021年12月31日,金融信贷授信业务余额为4,191.10万元。截止财务报告日尚未达到合同回购事项。

  公司于2020年12月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案〉》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2020年12月18日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意授予价格以1.81元/股,向72名激励对象合计授予限制性股票2,527万股。2021年1月22日,上述限制性股票授予已完成,上市公司总股本由1,240,787,611股变更为1,266,057,611股。2021年3月18日,上述注册资本变更登记手续已完成。

  公司于2020年12月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行A股股票方案的一揽子议案。本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象是潍柴动力股份有限公司。本次非公开发行股票数量为236,705,601股,价格为2.88元/股。

  公司于2020年12月14日获得山东省国资委批复同意,2021年3月15日通过中国证券监督管理委员会发审会审核通过并于3月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]888号)。

  公司于2021年4月15日收到潍柴动力股份有限公司缴纳的股份认购款,并聘请大信会计师事务所进行验资,于4月15日、16日收到大信会计师事务所出具的验资报告(大信验字[2021]第3-00013号、第3-00014号)。

  公司于2021年4月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行股份的证券变更登记证明。并于2021年4月28日在深圳证券交易所上市。

  2021年9月17日召开公司2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于拟转让参股公司股权暨关联交易的议案》。

  公司出于整体战略规划考虑,为进一步降低经营风险,集中资源聚焦主业,履行公司在非公开发行审核期间出具的关于类金融业务事项的承诺,公司将持有的山重融资租赁有限公司(以下简称“山重融资租赁”)16.3636%股权全部转让,转让价为人民币 26,754.18万元,受让方为公司的控股股东山东重工集团有限公司(以下简称“山东重工集团”)。本次股权转让后,公司不再持有山重融资租赁股权。转让所得现金将用于补充公司营运资金。本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。2021年12月16日山重融资租赁已经完成工商注册登记手续。

  2021年11月22日召开公司2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于拟减资退出参股公司暨关联交易的议案》。

  根据公司战略发展需要,公司通过非同比例减资方式以 75,040.58 万元的减资对价退出持有的小松山推工程机械有限公司(以下简称“小松山推”)30%的股权(以下简称“本次减资”),其他股东不减资。本次减资完成后,公司将不再持有小松山推股权。退出小松山推可以优化公司业务结构,集中公司优势资源,发展主业。2022年1月18日小松山推已经完成工商注册登记手续,履行完毕减资程序。

  本次减资完成后,公司2021 年增加现金流入60,032.46 万元,2022 年将增加现金流入 15,008.12 万元;经初步测算预计将增加 2022 年度投资收益约 29,818.41 万元,具体影响金额以会计师事务所年度审计结果为准。通过本次交易,将进一步降低公司资产负债率,提升公司整体经营效益。本次交易不会对公司合并财务报表范围产生影响。

  2022年1月26日召开公司2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》。

  为完善公司装载机业务产业布局、提升公司盈利能力,助力装载机产业深度融合、推动公司高质量发展,同时发挥协同作用,实现规模效应,公司采用现金方式以41,308.27万元的交易对价购买山东重工集团有限公司持有的德州德工机械有限公司(以下简称“德州德工”)56.6403%股权以及山东德工机械有限公司司(以下简称“山东德工”)100%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,公司将直接持有山东德工100%股权,直接持有德州德工56.6403%的股权,通过山东德工间接持有德州德工43.3597%股权,实现对德州德工持股100%。

  截至本报告披露之日,公司已根据《股权转让协议》的约定支付全部股权转让价款的90%,即37,177.44万元。剩余10%的股权转让价款将根据过渡期专项审计报告的具体金额按照“多退少补”的原则一并结算。

  本次交易完成后,德州德工、山东德工将纳入公司合并报表范围。本次交易资金来源为公司自有资金,公司现金流较为充足,不会影响公司正常的生产经营活动,从长远来看对公司的发展有着积极意义,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2022年3月28日召开第十届董事会第十五次会议,审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》,相关关联董事刘会胜、江奎、张民对相关关联交易进行了回避表决,其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司2021年度股东大会审议。公司控股股东山东重工集团有限公司(以下简称“山东重工集团”)及其他与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  经营范围:一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;非融资担保服务;社会经济咨询服务;融资咨询服务;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;办公设备租赁服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  经营范围:工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修;自营和代理商品与技术的进出口业务;液压油、润滑油的销售;挖掘机操作与维修培训;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  报告期内为控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条规定的关联关系。

  经营范围:一般项目:建筑工程用机械制造;建筑工程用机械销售;营林及木竹采伐机械销售;营林及木竹采伐机械制造;矿山机械销售;矿山机械制造;物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;农业机械租赁;机械设备租赁;农业机械销售;农业机械制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;润滑油销售;装卸搬运;非居住房地产租赁;金属材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  控股股东子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第(一)项所述的关联关系。

  经营范围:公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘;集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工;科技开发、咨询及售后服务;润滑油销售;许可范围内的进出口业务(限本集团的进出口公司)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件(含装配车载通信终端、橡胶软管及组合件),并提供售后服务;工程机械及零部件的收购出口业务;仓储业务(不含危化品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准)。

  财务状况:截止2021年12月31日,小松山推经审计的资产总额221,035.24万元、净资产143,877.65万元,2021年度实现营业收入285,092.37万元,净利润345.76万元。

  公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,采购商品、销售商品及租赁业务按市场价执行,不会损害上市公司的利益。

  公司的上述日常关联交易持续发生,公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易,为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机、搅拌车底盘等;在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时,与该等关联企业的交易遵循市场经济规律,坚持价格公允的原作,未损害上市公司及中小股东的利益,不会影响本公司生产经营的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,经审阅本次会议议案及相关资料后,同意将《关于预计2022年度日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十五次会议审议,并发表独立意见认为:该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况,所预计的日常关联交易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营的顺利进行,未损害公司及其他股东的利益,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  2021年,公司及其附属公司与德州德工、重汽集团发生的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异,主要是受市场环境影响,公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异,符合公司实际经营情况,且符合本公司及股东整体利益,没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  公司2022年度日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要,不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项,相关关联董事进行了回避表决,独立董事已发表了明确的同意意见,本次2022年度日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对山推股份预计2022年度日常关联交易额度事项无异议。

  根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的要求,山推工程机械股份有限公司(以下简称“山推股份”)通过查验山东重工集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)《金融许可证》《营业执照》及相关资料,审阅财务公司财务报表,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估,具体情况报告如下:

  财务公司是经中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)批准设立的非银行金融机构(银监复[2012]269号)。财务公司于2012年6月11日取得《金融许可证》(机构编码:L0151H237010001),并于同日领取了《营业执照》(统一社会信用代码:07N)。

  根据2021年12月2日,山东银保监局财务公司处《关于开展驻济各财务公司新版金融许可证换发工作的通知》要求,财务公司于2021年12月7日,完成《金融许可证》换发事宜,发证机关由“中国银行业监督管理委员会山东监管局”变更为“中国银行保险监督管理委员会山东监管局”。

  根据2017年12月26日《山东银监局关于山东重工集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》(鲁银监准〔2017〕449号),财务公司于2017年12月27日完成山东省工商行政管理局股权变更登记。因法定代表人更换,财务公司先后于2019年11月14日、2021年5月20日,完成山东省工商行政管理局法定代表人变更登记并换发《营业执照》,财务公司注册资本及股权构成如下:

  (一)山东重工集团有限公司(以下简称“山东重工”)出资6亿元人民币,占财务公司注册资本的37.5%;

  (二)潍柴动力股份有限公司出资5亿元人民币(含1000万美元),占财务公司注册资本的31.25%;

  (三)潍柴重机股份有限公司(以下简称“潍柴重机”)出资2亿元人民币,占财务公司注册资本的12.5%;

  (四)山推工程机械股份有限公司(以下简称“山推股份”)出资2亿元人民币,占财务公司注册资本的12.5%;

  (五)陕西法士特齿轮有限责任公司(以下简称“陕西法士特”)出资1亿元人民币,占财务公司注册资本的6.25%。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;中国银保监会批准的其他业务。

  财务公司已按照《银行业金融机构全面风险管理指引》相关要求,建立起组织架构健全、职责边界清晰的风险治理架构,明确党组织、董事会、监事会、高级管理层、各职能部门、风险管理部门和内部审计部在风险管理、内部控制中职责分工,并持续建立健全多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置公司组织结构,决策系统包括股东会、董事会;执行系统包括高级管理层及其下设专业委员会和各职能部门;监督反馈系统包括监事会、直接向董事会负责的风险管理委员会、风险合规部及审计部。财务公司组织架构设计情况如下:

  党组织:切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,重点管方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设,承担从严管党治党责任。财务公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后,再由董事会或高级管理层作出决定。

  董事会:负责制定财务公司的总体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况;负责制定公司基本管理制度,制定公司风险管理、内部控制及合规政策,并监督制度的执行情况;负责确保财务公司在法律和政策的框架内审慎经营,确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。

  董事会风险管理委员会:风险管理委员会是董事会风险管理与内部控制的协调、议事及执行机构,在董事会授权的范围内独立行使职权,并直接向董事会负责。主要负责审议公司风险战略、风险管理政策、风险管理组织机构设置及其职责分工;负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况,对财务公司风险管理状况进行评估,提出完善公司风险管理和内部控制的意见,并向董事会提交全面风险管理年度报告。

  监事会:检查公司财务,对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员向股东会或董事会提出罢免或解聘的提议;负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害财务公司利益的行为并监督执行;负责对公司经营决策、风险管理和内部控制等经营管理行为进行监督,检查和督促公司内部控制措施的有效执行;对董事、监事和高级管理人员年度履职情况进行评价,并向股东会和监管部门报告。

  高级管理层:依据公司授权与转授权执行董事会决策;负责制定财务公司的具体规章;负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施;负责建立和完善内部组织机构,保证内部控制的各项职责得到有效履行。

  高管层下设专业委员会:公司设立信贷审查委员会、投资管理委员会、资产负债比例管理委员会、价格管理工作委员会、财务审核工作委员会、信息科技工作委员会、招标委员会、风险内控合规工作委员会及安全生产委员会,各委员会对总经理负责,是各专业条线涉及风险管理、内部控制、合规管理等事项的协调、议事及执行机构,为公司高级管理层决策提供参考。

  职能部门:财务公司设置的资金结算部、客户服务部、产业链业务部、资金运营部、国际业务部、信贷管理审查中心、风险合规部、财务统计部、信息科技部、审计部等职能部门,涵盖了财务公司大部分的资产和负债业务及主要管理职能,在日常工作中直接面对各类风险,是财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责:

  1.充分认识和分析本部门各项风险,确保各项业务按照既定的流程操作,各项内控措施得到有效的落实和执行。

  2.将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档,准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。

  风险合规部: 主要职责是制定财务公司全面风险管理与合规管理的相关政策,组织各职能部门落实全面风险管理与合规管理工作;组织对公司经营活动开展风险识别、评估、监测、预警、与报告;组织对新业务新产品开展风险评估;组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程,并对风险管理、合规管理及内控执行情况进行监督与考核;组织实施资产风险分类认定工作;组织开展反洗钱及案防管理工作。

  审计部:负责对公司经营管理开展内部审计,对公司资金结算业务及投资运营业务进行事后监督,对公司风险管理、内部控制及合规管理情况进行监督,并按年开展内部控制评价。

  财务公司在总结提炼多年经营管理实践经验的基础上,持续建立健全全面风险管理体系,于2018年全面建成并运行以法人治理风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和信息科技风险为主体的风险管理体系,指导和规范公司的各项风险管理活动。财务公司结合实际,采取定性与定量相结合的方法,识别、计量、评估、监测、报告、控制各类风险,同时充分考虑风险之间的关联性,审慎评估各类风险的相互影响,探索风险加总的方法和程序。风险合规部负责对公司风险管理体系运行情况及各项经营管理进行监测与考核,审计部定期审计、评价公司全面风险管理的充分性和有效性。

  财务公司始终坚持“制度先行”的理念,将内控制度体系建设作为公司发展战略及全面风险管理规划的重要组成部分,致力于内控制度体系的不断改进和完善。自2016年以来财务公司以内控制度全覆盖为导向,明确制度遵循标准,完善制度执行标准,建立检查和监督控制标准,不断完善关键风险点的识别与重点业务内部控制措施,同时加强计算机系统环境下的内部控制,持续完善突发事件及业务连续性应急管理机制。

  财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度,制定了《结算业务管理办法》《结算账户管理办法》《同 业账户管理办法》《电子商业汇票业务管理办法》《应收应付利息核算操作规程》《表外业务核算办法》《重要空白凭证管理办法》等业务管理办法、业务操作流程,做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准,有效控制业务风险,具体如下所示:

  (1)在资金计划管理方面,财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求,通过制定和实施资金计划管理、现金流分析、资产负债比例管理等制度,建立运行流动性管理模型,保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

  (2)在成员单位存款业务方面,财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全,维护各当事人的合法权益。

  (3)资金集中管理和内部转账结算业务方面,成员单位在财务公司开设结算账户,通过专网传输路径实现资金结算,严格保障结算的安全、快捷,同时具有较高的数据安全性。财务公司严格执行货币资金内部控制规范,支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管。

  财务公司坚持稳健经营,综合运用风险规避、风险分散、风险转移、风险补偿等手段,实现信用风险有效管理。财务公司通过实施一户一策,引导信贷经营部门的客户营销向符合集团战略规划的客户集中,规避高信用风险客户;通过实施限额管理,拓宽业务范围,分散业务风险;通过抵质押担保等各类风险缓释措施,增加第二还款来源转移信用风险;通过风险定价策略,平衡风险与收益。同时公司遵循先评级、后授信、再具体支用的原则,建立了职责清晰、分工明确、授权适度的信贷业务流程,严格按照“审贷分离”的原则开展各项授信业务,信贷业务部门按照要求开展贷前调查和贷后管理,信贷管理审查中心按照要求开展审查,信贷审查委员会按照规定进行审批,风险合规部按照要求开展风险评价。

  财务公司按照监管要求开展投资业务。公司董事会审议确定每年开展的业务品种、交易对手准入名单,高管层下设信贷审查委员会在董事会准入范围内核准交易对手同业授信额度,在具体业务经办过程中,投资决策、交易执行、资金清算和风险控制职能相对分离。

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  财务公司的资金业务包括:存款准备金缴交、头寸调拨、同业存放、同业拆借、转贴现和再贴现、逆回购等,其中同业拆借业务经全国银行间同业拆借中心批准,并对交易对手实行同业授信准入管理,实行限额管理。资金业务实行严格的不相容岗位分离,在三定中明确部门、岗位职责。财务公司通过转授权管理,分层级对资金交易业务进行审批。

  财务公司建立并执行规范的会计账务处理流程,通过三定明确资金结算部和财务统计部及工作人员的权限,实行不相容岗位职责分离、相互制衡的原则。

  财务公司实行内部审计制度,设立审计部,对董事会负责。建立内部审计管理办法和操作规程,对财务公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查,发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险,向管理层提出有价值的改进意见和建议。

  财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。财务公司制订了《信息化管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《信息系统日常运维管理办法》、《计算机中心机房管理办法》、《数字证书管理办法》、《数据备份管理制度》、《网络、办公电子设备管理办法》、《信息系统连续性及突发事件管理办法》、《信息化项目管理办法》等多项管理制度,满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。

  根据财务公司审计部及和信会计师事务所出具的关于公司2021年度的内部控制评价报告,财务公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷,财务公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  2021年财务公司全面风险管理体系平稳运行,未发生重大风险事项,各类风险得到有效管理和控制,总体风险水平适中。

  (一)自成立以来,财务公司一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为,加强内部管理。

  (二)财务公司未从事任何离岸、跨境融资业务,也未开展实业投资、贸易等非金融业务。财务公司目前未设立分公司。

  (三)根据《企业集团财务公司管理办法》与《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》规定,截止2021年末,财务公司的各项监管指标如下:

  1.2021年末的资本充足率为12.43%,未低于监管规定的10%标准;财务公司的自有固定资产与资本净额的比例为1.35%,不高于监管规定的20%标准;财务公司拆入资金与资本净额的比例为0%,不高于监管规定的100%标准;财务公司担保比例为94.49%,不高于监管规定的100%标准。

  2.2021年末,财务公司投资金额为23.30亿元,投资比例为64.18%,不高于银保监局规定的70%标准。

  (四)财务公司自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

  (六)2021年末财务公司对山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份和陕西法士特的余额情况如下:

  2021年末,财务公司对其股东山东重工、山推股份余额超过该股东对财务公司的出资额。对此情况,财务公司已经按照相关规定向山东省银保监局报告,以保证财务公司股东的资金安全。

  (七)2021年末,山推股份及其分子公司在财务公司的存款余额为人民币 95,657.87万元,财务公司吸收存款的余额为人民币3,930,003.70万元,山推股份及其分子公司的存款余额与财务公司吸收存款余额的比率为2.43%。

  (九)2021年末,财务公司为了规避风险,未开展金融衍生品等业务,至2021年末吸收存款余额已达到人民币 3,930,003.70万元,较2020年末增加15.59%。山推股份在财务公司的存款安全性和流动性良好,未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

  (十)2021年末,财务公司资产总额达到4,268,460.42万元,较2020年末增长15.24%,发放1,811,181.31万元,实现营业收入63,157.76万元,净利润达42,383.49万元,经营状况良好,且财务公司未因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚。

  综上所述,财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,可较好地控制风险。山推股份将督促财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营。山推股份根据对财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价,未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷;财务公司运营正常,资金较为充裕,内控健全,资产质量良好,资本充足率较高,拨备充足,与其开展存款金融服务业务的风险可控。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽公司融资渠道,充分发挥集团资金规模优势,优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本,为公司长远发展提供资金支持,公司拟与山东重工集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)续签《金融服务协议》,根据协议内容,财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

  财务公司系公司控股股东山东重工集团有限公司的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》和《公司章程》的有关规定,财务公司与公司构成关联方。财务公司为公司及其控股子公司提供金融服务构成关联交易。

  本次关联交易已于2022年3月28日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过,关联董事刘会胜、江奎、吴建义予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,公司控股股东山东重工集团有限公司及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;以及中国银保监会批准的其他业务。

  主要股东:山东重工集团有限公司持有37.5%的股权,潍柴动力股份有限公司持有31.25%的股权,潍柴重机股份有限公司持有12.5%的股权,公司持有财务公司12.5%的股权,陕西法士特齿轮有限责任公司持有6.25%的股权。

  公司持有财务公司12.5%的股权,且公司与财务公司受同一控股股东山东重工集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》的规定,财务公司与本公司构成关联关系。财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。

  1、存款:本协议有效期内,公司及其控股子公司在财务公司的每日最高存款余额(含利息)2022年6月30日至2023年6月29日期间不高于人民币30亿元、2023年6月30日至2024年6月29日期间不高于人民币32亿元、2024年6月30日至2025年6月29日期间不高于人民币35亿元。

  2、综合授信额度:财务公司向公司及其控股子公司提供的综合授信额度2022年6月30日至2023年6月29日期间不高于人民币55亿元、2023年6月30日至2024年6月29日期间不高于人民币60亿元、2024年6月30日至2025年6月29日期间不高于人民币65亿元。

  3、服务累计利息金额:财务公司向公司及其控股子公司提供的服务累计利息金额2022年6月30日至2023年6月29日期间不高于人民币2.3925亿元、2023年6月30日至2024年6月29日期间不高于人民币2.61亿元、2024年6月30日至2025年6月29日期间不高于人民币2.8275亿元。

  公司及其控股子公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款或协议存款等;

  财务公司为公司及其控股子公司提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率。

  财务公司为公司及其控股子公司提供、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率,在满足中国人民银行有关利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平,并且不需要公司及其控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押。

  财务公司根据公司及其控股子公司的指令为公司及其控股子公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务,结算费用按双方约定的收费标准执行,收取的费用不高于公司及其控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。

  财务公司为公司及其控股子公司提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

  为有效防范、及时控制和化解公司及其控股子公司在财务公司存款的资金风险,维护资金安全,公司制定了《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》(以下简称“风险应急处置预案”)。通过成立存款风险处置领导小组,建立存款业务风险报告制度,以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告,评估财务公司的业务和财务风险。如出现重大风险,立即启动应急处置程序,制定方案;与财务公司召开联席会议,需求解决办法;通过变现财务公司金融资产等方法,确保公司资金安全。

  同时,财务公司若出现风险应急处置预案中所述情形,应采取积极措施,进行风险自救,避免风险扩散和蔓延,包括变现多余货币市场资产,暂缓或停止发放新增,出售原定持有到期的证券,出售长期资产、固定资产,向人民银行申请动用存款准备金、申请再,向其他金融机构拆借等措施,必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助,确保上市公司资金的安全性、流动性不受影响。

  1、本次关联交易已于2022年3月28日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过,关联董事刘会胜、江奎、吴建义予以回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》的规定,该项交易还需提交股东大会审议及批准。

  (1)财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)批准成立的非银行金融机构,在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定;大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度在山东重工集团财务有限公司存业务情况的专项审核报告中,独立、客观、公正地反映了公司2021年度与山东重工集团财务有限公司关联存情况。认为报告期内公司与财务公司开展关联存等金融业务公平合理,符合相关规定,不存在损害公司利益的情形。

  (2)公司与财务公司签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意将《公司关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》提交公司第十届董事会第十五次会议审议。

  (3) 《关于山东重工集团财务有限公司2021年风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况,其风险可控。作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管,该报告的编制符合规定要求。另外,公司制定了《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》,能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险,维护资金安全,保护公司及中小股东的权益。在满足上述风险控制的条件下,同意财务公司向公司及其控股子公司提供金融服务。

  (4)公司制定的《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全,该预案的编制符合相关规定要求,切实可行。

  财务公司为公司办理存款、融资、结算及金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司12.5%的股份,公司也可从财务公司的业务发展中获得收益,不会损害公司及中小股东利益,不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。

  经核查,本保荐机构认为,山推股份与山东重工集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经第十届董事会第十五次会议审议通过,有关关联董事遵守了回避制度,独立董事发表了事前认可和独立意见,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为更好地促进公司产品销售和市场开发,全面建立和发展合作关系,公司与山重融资租赁有限公司(以下简称“山重租赁”)本着优势互补、平等互利的原则,开展融资租赁业务。

  山重租赁系公司控股股东山东重工集团有限公司(以下简称“山东重工集团”)的控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

  本次关联交易已于2022年3月28日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。关联董事刘会胜、江奎、张民回避了表决,独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,公司控股股东山东重工集团及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经过有关部门批准。