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时间:2022-06-14 17:27

  天博·体育在线登录-官网下载1、公司及董事会全体成员保证本预案(修订稿)内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、本预案(修订稿)是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  6、本预案(修订稿)所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案(修订稿)所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

  一、根据《注册管理办法》等相关规定,本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会实施;本次发行方案及相关事项已经2022年5月13日召开的公司第二届董事会第二十五次会议以及公司2022年第二次临时股东大会审议通过、本次发行的竞价结果及根据发行结果修订的相关议案已经2022年6月8日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过,尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  二、本次发行面向特定对象发行,本次发行的发行对象为国家制造业转型升级基金股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

  三、根据本次发行的竞价结果,发行对象拟认购金额合计为人民币159,999,980.70元,本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

  在扣除本次发行相关的发行费用后,公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充营运资金,具体情况如下:

  由于公司首次公开发行股票募集资金净额为19,152.45万元,低于相关项目预计使用募集资金规模97,624.29万元。因此公司对部分募投项目使用募集资金投资金额进行了调整和重新分配,具体详见公司在上海证券交易所网站

  本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外,用于继续建设上述前次募集资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”,及因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目,以弥补前次募集资金不足导致的募集资金投资项目建设的资金缺口。

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,即2022年5月31日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书规定的程序和规则,确定本次发行的发行价格为65.10元/股。

  五、根据本次发行的竞价结果,本次发行的股票数量为2,457,757股,不超过3,000,000股(含本数),且未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

  六、本次向特定对象发行的股票,自本次发行结束之日(即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日)起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  七、公司一贯重视对投资者的持续回报,已有较为完善的股利分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕3号)的要求,公司制定了《科德数控股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》,并对《公司章程》的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案(修订稿)“第五节 利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  九、公司提醒投资者关注:本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加,由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期,项目产生效益尚需一定的时间。因此,公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能,未来随着募投项目效益逐步体现,公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益,公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定填补被摊薄即期回报的具体措施,详见“第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析”。

  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。

  十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定,本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案(修订稿)“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容,注意投资风险。

  本次向特定对象发行人民币普通股(A股)股票、本次向特定对象发行、本次发行 指 科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票

  本次发行上市 指 科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并于上交所科创板上市的行为

  本预案(修订稿) 指 科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的预案(修订稿)

  机床 指 制造机器的机器,亦称工作母机或工具机,习惯上简称机床。一般根据加工方式的不同分为金属切削机床、锻压机床和木工机床等

  数控机床 指 数字控制机床(Computer Numerical Control Machine Tools)的简称,是一种装有程序控制系统的自动化机床。数控机床较好地解决了复杂、精密、小批量、多品种的零件加工问题,是一种柔性的、高效能的自动化机床,代表了现代机床控制技术的发展方向,是一种典型的机电一体化产品

  加工中心 指 加工中心是从数控铣床发展而来的。与数控铣床的最大区别在于加工中心具有自动交换加工刀具的能力,通过在刀库上安装不同用途的刀具,可在一次装夹中通过自动换刀装置改变主轴上的加工刀具,实现多种加工功能

  数控系统 指 数字控制系统的简称,英文名称为Numerical Control System,根据计算机存储器中存储的控制程序,执行部分或全部数值控制功能,并配有接口电路和伺服驱动装置的专用计算机系统

  五轴联动 指 在一台机床上至少有五个坐标轴(三个直线坐标和两个旋转坐标),而且可在计算机数控(CNC)系统的控制下同时协调运动进行加工

  电主轴 指 在数控机床领域出现的将机床主轴与主轴电机融为一体的新技术产品。主轴是一套组件,它包括电主轴本身及其附件:电主轴、高频变频装置、油雾润滑器、冷却装置、内置编码器、换刀装置等

  铣头 指 安装在铣床上并与主轴连接,用于带动铣刀旋转的机床附件之一,分为万能铣头、单摆铣头、双摆铣头等

  转台 指 回转工作台的简称,指带有可转动的台面、用以装夹工件并实现回转和分度定位的机床附件。转台按功能的不同可分为通用转台和精密转台两类

  金属切削 指 金属成形工艺中的材料去除加工成形方法,在当今的机械制造中仍占有很大的比例。金属切削过程是工件和刀具相互作用的过程

  本预案(修订稿)任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  从制造业品类齐全度及金额来看,中国已经成为全球领先的制造业大国。根据国家统计局统计,2004年至2021年,我国制造业规模持续增长。2021年,我国制造业GDP规模达31.38万亿。制造业的较快发展,带来对数控机床等生产工业母机的需求增加。

  随着我国工业结构的优化升级,中国正在经历从高速发展向高质量发展的重要阶段,对作为工业母机的机床的加工精度、效率、稳定性等精细化指标要求逐渐提升,中高端产品的需求日益增加。在此大背景下,中国机床市场的结构升级将向自动化成套、客户定制化和普遍的换档升级方向发展,产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。

  当前,我国工业母机瓶颈仍然突出。中国机床行业目前大而不强,亟须一个机床行业的“华为”,来推动和引导机床行业进一步向高端发展。全球范围内的主要机床制造大国包括德国、日本、美国、中国等。其中,德国重视数控机床和配套件的高、精、尖和实用性,各种功能部件研发生产高度专业化,在质量、性能上位居世界前列;日本重点发展数控系统,机床企业注重向上游材料、部件布局,一体化开发核心产品;美国在数控机床设计、制造和基础科研方面具有较强的竞争力。中国机床行业起步晚,但整体发展迅速,政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用,中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长,中国已经成为世界最大的机床产销国。

  随着国际局势持续演变,西方国家持续加强对华技术封锁。由于西方国家依据“巴统协定”和“瓦森纳协定”等出口控制机制限制成员国向中国等国家出口武器装备和尖端技术产品,西方国家对以五轴联动数控机床为代表的高端数控机床出口进行了严格管制。部分高端五轴联动数控机床完全无法从国外进口,导致国内重要企业的战略装备生产出现“卡脖子”的问题。中美贸易摩擦进一步加大了我国高端机床的进口限制,我国航空、航天、兵器、船舶、核、电子等急需五轴联动数控机床的军工行业面临全面封锁。

  机床行业急需产品结构升级,向更高端高技术含量机床市场突破;从进口平均单价增加可以看出,我国对高端数控机床有持续增长的刚性需求。五轴联动数控机床进口替代工作迫在眉睫,而发行人作为拥有自主知识产权的高端五轴联动数控机床生产企业,为国家高端制造“卡脖子”问题的解决提供了可靠选择方案。以发行人为代表的国内数控机床企业,有巨大的进口替代市场空间。

  本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票有利于抓住市场机遇,有望扩充公司现有产能,在满足市场需求快速增长的同时,为公司技术研发投入释放空间,全面提升公司一站式解决方案的配套能力,改善上市公司持续盈利能力。通过本次发行,公司将进一步增强资金实力,提升总资产和净资产规模,优化资本结构,增强偿债能力,降低财务风险,增强其稳健经营能力,提升上市公司盈利能力和竞争实力,实现可持续发展。

  数控机床作为“工业母机”,是装备制造的重要基础,其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“高端装备创新发展工程”。《中国制造 2025》中将其确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》,明确指出:在高档数控机床领域要实现原创设计突破,强化高端装备制造业的关键设计,重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指导目录(2019年本)》中将“高档数控机床及配套数控系统:五轴及以上联动数控机床,数控系统,高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。同时,航空航天领域作为我国“十三五规划”中重要的发展战略,其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深远影响,是国家发展壮大的重要发展方向。本次发行募集资金投资项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的实施,将有利于推动面向航空航天领域高档五轴联动数控机床生产的产业化进程,促进我国航空航天领域高端装备制造的发展,符合国家制造业政策导向,响应了国家产业政策的需求。

  近些年,我国出台了“军民融合”、《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》《国家创新驱动发展战略纲要》《智能制造发展规划(2016-2020年)》《产业结构调整指导目录(2019年本)》和《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》等一系列战略规划和政策措施,引导我国制造业从制造大国向制造强国转型升级。航空航天作为高端装备制造中的重要组成部分,成为国家实现制造业转型升级的重要落脚点,以航空航天制造装备为代表的高端装备市场需求将不断扩大。本次发行募集资金投资项目“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”的顺利实施,将通过相关研发验证平台的搭建,为客户提供关键主要部件加工的制造能力实现的支持,助力航空航天领域的快速发展,响应了国家高端装备制造的发展方略。

  数控机床作为先进制造的关键技术,是我国国产化突破的重要领域之一。长期以来,国产数控机床处于低档数控机床迅速发展,中档数控机床进展缓慢,高档数控机床主要依靠进口的局面。数控机床的高档数控系统和功能部件仍然主要依靠进口,对于整个数控机床行业,尤其是技术壁垒高的高端数控机床行业,进口替代成为国内企业发展的目标。随着我国经济转型和产业结构的升级,未来我国高端数控机床需求将持续扩张。近年来,随着贸易战摩擦的持续升级,西方发达国家对我国高精尖机床禁售、限售,高端数控机床将面临重大缺口,进口替代和自主创新的发展迫在眉睫。

  作为国内高档五轴联动数控机床生产的领先企业,科德数控在生产、研发等核心环节持续投入,经营规模和盈利能力稳步增长,部分产品已具备与进口产品竞争的实力。通过本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票项目的实施,公司将进一步扩大高端数控机床的市场占有率,在巩固自身在行业中优势地位的同时,致力于打破国外巨头对高端市场的垄断格局,从而推进自主品牌产品的进口替代进程。

  欧、美、日等发达国家及地区在高档数控机床等先进制造装备的行业发展历史较长,有着技术、品牌、资金等方面的优势,而我国高档数控机床等先进制造装备的发展长期落后,因此高档数控机床生产的民族企业发展受限。我国的高档数控机床发展瓶颈主要体现在核心零部件自主供应能力不足和工艺验证有待加强两个方面,虽然国家已出台一系列政策鼓励数控系统及关键部件的自主开发,但短期内部分核心部件仍以进口为主,而且我国“重产品、轻工艺”的传统导致我国数控机床产业的工艺验证存在着发展短板。“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目将建设工艺验证平台基地和检测实验室,用于面向航空航天领域关键主要部件加工方案的设计、验证和检测。项目满足了高档数控机床从样机研制到实际生产应用,过程中对制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面的试验验证需求,不断提高我国高档数控机床的自主制造能力,从而提升我国航空航天领域关键主要部件的自主供应能力。项目实施将提高我国高端装备制造的国际市场竞争力,提升国内自主品牌产品市场影响力,促进我国航空航天产业快速发展。

  经过多年经营,公司在高档五轴联动数控机床行业内已建立良好的品牌形象和口碑,业务发展迅速,产品销售形势良好。随着近几年国内高端装备制造业的兴起,市场对高端数控机床的需求不断增长,公司销售规模不断扩大。从机床行业的发展情况来看,数控机床的需求结构也正在发生变化,普通数控机床的需求减弱,高端数控机床的需求增强;数控机床的高精度、高可靠性和智能化越来越成为机床发展的主导方向。随着公司订单增长迅速,行业市场的需求不断扩张,公司目前的产能难以满足未来经营发展的需求。

  通过“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目的实施,公司将充分释放存量资源价值和客户优势,引入功能先进、智能化程度较高的生产、检测设备,扩充生产团队规模,从而实现面向航空航天高档五轴联动数控机床的扩产,进一步具备承接并迅速完成客户订单的能力,满足日益增长的市场需求。“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目完成后将提升公司盈利水平,扩大各类产品的市场占有率,助力公司保持市场竞争优势。

  公司是集研发、设计、工艺、装配、服务一体化的高新技术企业,主要从事具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动数控机床及其控制系统、关键功能更部件、智能制造生产线设计、生产、销售及服务。高档数控机床从样机研制到实际生产应用,需要在制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面经过大量的试验验证,不断改进,同时还需用户提供工艺验证。公司目前是国内唯一的“机床和控制、反馈装置及电机一体化”供应商,高端五轴数控机床产品技术与生产和销售规模均处于国内领先。“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目的实施将会增强公司面向航空航天领域客户的服务能力,通过工艺验证平台及小批量生产测试为客户提供自定义制造能力解决方案,结合公司多年工艺技术方案与机床制造技术满足航空航天领域的装备制造在定制化、高标准、高精度、高效率、高可靠性等性能方面的需求。“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目完成后,将进一步发挥公司在数控机床生产制造方面既有的技术及人才储备等优势,通过验证平台和实验室的建设实现以产品为中心向以用户为中心的经营模式转变,迎合行业的发展趋势,使生产模式从大规模流水线生产转向定制化规模生产服务,充分发挥“工艺设计+先进装备+技术服务”的一体化的经营方针,全方位提高公司的综合竞争力,促进公司快速发展。

  本次发行的发行对象为国家制造业转型升级基金股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。

  发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

  本次发行的发行对象为国家制造业转型升级基金股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,即2022年5月31日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书规定的程序和规则,确定本次发行的发行价格为65.10元/股。

  根据本次发行的竞价结果,本次发行的股票数量为 2,457,757股,不超过3,000,000股(含本数),且未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

  本次向特定对象非公开发行的股票,自本次发行结束之日(即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日)起六个月内不得转让。本次非公开发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  根据本次发行的竞价结果,发行对象拟认购金额合计为人民币159,999,980.70元,本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

  在扣除本次发行相关的发行费用后,公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充营运资金,具体情况如下:

  由于公司首次公开发行股票募集资金净额为19,152.45万元,低于相关项目预计使用募集资金规模97,624.29万元。因此公司对部分募投项目使用募集资金投资金额进行了调整和重新分配,具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外,用于继续建设上述前次募集资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”,及因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目,以弥补前次募集资金不足导致的募集资金投资项目建设的资金缺口。

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  本次发行前,光洋科技持有公司股权比例28.81%,为公司控股股东。公司实际控制人为于德海、于本宏父子,于德海、于本宏分别持有公司控股股东光洋科技74%、25%的股权,于本宏直接持有公司10.43%的股份,于本宏分别持有公司股东大连亚首、大连万众国强10.00%、35.00%的出资份额,于德海、于本宏合计直接及间接持有公司39.89%的股份。

  根据本次发行竞价结果,本次拟向特定对象发行股票数量为2,457,757股。本次发行完成后,公司的总股本为93,177,757股,本次发行完成后,实际控制人于德海、于本宏合计持有股份占公司总股本的比例约为38.84%,仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

  2022年5月5日,公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

  根据2021年年度股东大会的授权,2022年5月13日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的预案的议案》等本次发行相关的议案。

  2022年5月30日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于的议案》《关于〈科德数控股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

  2022年6月8日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的预案(修订稿)〉的议案》等议案,确认了本次发行竞价结果,同时审议并确认了《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票募集说明书》符合相关法律法规的规定,内容真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据本次发行的竞价结果,发行对象拟认购金额合计为人民币159,999,980.70元,本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

  在扣除本次发行相关的发行费用后,公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充营运资金,具体情况如下:

  由于公司首次公开发行股票募集资金净额为19,152.45万元,低于相关项目预计使用募集资金规模97,624.29万元。因此公司对部分募投项目使用募集资金投资金额进行了调整和重新分配,具体详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外,用于继续建设上述前次募集资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”,及因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目,以弥补前次募集资金不足导致的募集资金投资项目建设的资金缺口。

  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  项目的实施主体为科德数控及其子公司,项目总投资额为46,178.23万元,建设期3年。项目资金将用于公司现有厂房进行装修改造,购置性能先进、智能化和自动化程度较高的生产、检测、仓储、物流等设备,扩充生产团队规模,提升高档数控机床产品的生产能力。

  数控机床作为“工业母机”,是装备制造的重要基础,其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“高端装备创新发展工程”。《中国制造 2025》中将其确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》,明确指出:在高档数控机床领域要实现原创设计突破,强化高端装备制造业的关键设计,重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指导目录(2019年本)》中将“高档数控机床及配套数控系统:五轴及以上联动数控机床,数控系统,高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。同时,航空航天领域作为我国“十三五规划”中重要的发展战略,其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深远影响,是国家发展壮大的重要发展方向。

  本项目的实施将有利于推动面向航空航天领域高档五轴联动数控机床生产的产业化进程,促进了我国航空航天领域高端装备制造的发展。项目建设内容和方向符合国家制造业政策导向,响应了国家产业政策的需求。

  数控机床作为先进制造的关键技术,是我国国产化突破的重要领域之一。长期以来,国产数控机床处于低档数控机床迅速发展,中档数控机床进展缓慢,高档数控机床主要依靠进口的局面。数控机床的高档数控系统和功能部件仍然主要依靠进口,对于整个数控机床行业,尤其是技术壁垒高的高端数控机床行业,进口替代成为国内企业发展的目标。随着我国经济转型和产业结构的升级,未来我国高端数控机床需求将持续扩张。近年来,随着贸易战摩擦的持续升级,西方发达国家对我国高精尖机床禁售、限售,高端数控机床将面临重大缺口,进口替代和自主创新的发展迫在眉睫。

  作为国内高档五轴联动数控机床生产的领先企业,科德数控在生产、研发等核心环节持续投入,经营规模和盈利能力稳步增长,部分产品已具备与进口产品竞争的实力。通过本项目的实施,公司将进一步扩大高端数控机床的市场占有率,在巩固自身在行业中优势地位的同时,致力于打破国外巨头对高端市场的垄断格局,从而推进自主品牌产品的进口替代进程。

  经过多年经营,公司在高档五轴联动数控机床行业内已建立良好的品牌形象和口碑,业务发展迅速,产品销售形势良好。随着近几年国内高端装备制造业的兴起,市场对高端数控机床的需求不断增长,公司销售规模不断扩大。从机床行业的发展情况来看,数控机床的需求结构也正在发生变化,普通数控机床的需求减弱,高端数控机床的需求增强;数控机床的高精度、高可靠性和智能化越来越成为机床发展的主导方向。随着公司订单增长迅速,行业市场的需求不断扩张,公司目前的产能难以满足未来经营发展的需求。通过本项目的实施,公司将充分释放存量资源价值和客户优势,引入功能先进、智能化程度较高的生产、检测设备,扩充生产团队规模,从而实现面向航空航天高档五轴联动数控机床的扩产,进一步具备承接并迅速完成客户订单的能力,满足日益增长的市场需求。本项目将提升公司盈利水平,扩大各类产品的市场占有率,助力公司保持市场竞争优势。

  机床在我国装备制造业中具有战略性地位,产品的下游应用领域广泛,是装备制造业的重要组成部分。发展我国数控机床产业,提升国内高端装备制造业生产水平是我国由制造大国向制造强国的必由之路。我国政府正大力推动高端数控机床产业发展,天博·体育(中国)官方入口-天博体育网页版出台了一系列产业政策。相关的政策及规划主要包括《中国制造2025》、《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2015—2017年)》、《关于加快推进工业强基的指导意见》、《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》、《产业结构调整指导目录(2019年本)》等,致力于推动我国制造业的转型升级。当前我国正处于新旧动能转换的关键时刻,政策推动建设自主可控先进制造业体系,从产业、技术、市场、人才、政策五条路径上同时发力,推动我国高端制造业国产化替代和关键技术自主安全可控的进程,抢占高端制造业价值链的制高点和关键性节点,实现制造业创新发展。

  本项目是基于自有核心技术和知识产权的高档五轴联动数控机床规模化生产,符合产业政策的鼓励发展方向。相关政策的推出大力促进了本行业的发展,为项目实施提供了良好的政策支持。

  机床是先进制造技术的载体和装备制造业的基础,主要为制造业下业提供加工装备。在十三五规划、军民融合、创新驱动以及中国制造2025等政策的引导下,我国正逐步加快对工业供给侧的结构性改革,实现整个国民经济体系的转型升级。面对我国转型升级的战略需求,以及航空航天为代表的高端装备快速发展的需求,智能制造装备作为高端装备中的基础制造,处于快速发展阶段。其中以高档数控机床为核心的智能加工设备,作为发展航空航天等高端装备的战略性制造基础,成为现阶段和未来的发展重点之一,以航空航天制造装备为代表的高端装备市场需求将不断扩大。此外,随着中美贸易战的爆发,美国加大了对我国高新技术产品的出口限制。航空航天作为我国高端装备的先导产业,其产品的进口受到贸易摩擦的巨大影响,促使我国航空航天产业向自主生产转型。在国家内部政策的推动及国际贸易环境的双重驱使下,我国数控机床下游航空航天装备制造市场需求的不断释放,将为本项目提供广阔的市场空间,为项目的顺利开展提供有力的市场支撑。

  公司是集研发、设计、工艺、装配、服务一体化的高新技术企业,主要从事具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动数控机床及其控制系统、关键功能部件、智能制造生产线设计、生产、销售及服务。公司致力于成为行业领先的五轴数控生产企业,设立伊始就确立了高端数控系统及机床产品的发展方向,以产品定制化、性价比、服务及时性来提升竞争实力。公司具有高端数控机床的数控系统、关键零部件及机床整机的一体化研发、制造能力,所生产的数控系统和关键零部件除自用于生产五轴数控机床外,还形成了对外销售的能力。公司拥有一支优秀的管理及研发团队,成为国内唯一的“机床和控制、反馈装置及电机一体化”供应商,高端五轴数控机床产品技术与生产和销售规模均处于国内领先。

  本项目在公司现有技术基础上进行规模化扩产,有利于公司充分利用自主研发的成熟、先进的工艺,将技术优势转化为市场优势,同时通过智能化程度较高的设备的引进,提高生产的自动化水平,进一步优化原有的工艺流程。公司强大的研发创新能力、相关领域深厚的技术储备以及专业的技术团队将为项目的顺利实施提供强有力的支撑。

  本项目建设期拟定为3年,项目进度计划内容包括厂房装修改造、设备采购、设备安装调试、人员招募等。具体进度如下表所示:

  经测算,在不考虑资金由母公司向子公司投入方式和公司之间分红等因素下,本项目税后内部收益率为20.03%,项目预期效益良好。

  面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程 大金普发改备[2020]48号 大环评(告)准字[2020]100006号 辽(2019)金普新区不动产权第01158297

  项目的实施主体为科德数控,项目总投资额为13,853.55万元,建设期3年。公司针对当前市场需求和行业发展趋势,结合公司的业务布局及中长期发展规划,对原有厂房进行装修改造,购置验证、检测、实验相关设备,招聘技术研发人员,重点建设航空航天典型部件加工方案设计及验证平台,通过公司工艺技术积累与机床制造技术的深度结合,实现为用户提供设计、制造、安装、试车一揽子解决方案,使公司具备自定义制造能力和交钥匙工程能力。

  近些年,我国出台了“军民融合”、《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《中国制造 2025》、《智能制造发展规划(2016-2020年)》、《产业结构调整指导目录(2019年本)》和《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》等一系列战略规划和政策措施,引导我国制造业从制造大国向制造强国转型升级。航空航天作为高端装备制造中的重要组成部分,成为国家实现制造业转型升级的重要落脚点,以航空航天制造装备为代表的高端装备市场需求将不断扩大。

  本项目的顺利实施,将建设面向航空航天关键主要部件加工的工艺方案设计及验证平台,为客户提供关键主要部件加工的制造能力实现支持,助力航空航天领域的快速发展。项目通过航空航天领域制造能力的输出来满足市场的巨大需求,响应了国家高端装备制造的发展方略。

  欧、美、日等发达国家及地区在高档数控机床等先进制造装备的行业发展历史较长,有着技术、品牌、资金等方面的优势,而我国高档数控机床等先进制造装备的发展长期落后,因此高档数控机床生产的民族企业发展受限。我国的高档数控机床发展瓶颈主要体现在核心零部件自主供应能力不足和工艺验证有待加强两个方面,虽然国家已出台一系列政策鼓励数控系统及关键部件的自主开发,但短期内部分核心部件仍以进口为主,而且我国“重产品、轻工艺”的传统导致我国数控机床产业的工艺验证存在着发展短板。

  本项目将建设工艺验证平台基地和检测实验室,用于面向航空航天领域关键主要部件加工方案的设计、验证和检测。项目满足了高档数控机床从样机研制到实际生产应用,过程中对制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面的试验验证需求,不断提高我国高档数控机床的自主制造能力,从而提升我国航空航天领域关键主要部件的自主供应能力。项目实施将提高我国高端装备制造的国际市场竞争力,提升国内自主品牌产品市场影响力,促进我国航空航天产业快速发展。

  公司是集研发、设计、工艺、装配、服务一体化的高新技术企业,主要从事具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动数控机床及其控制系统、关键功能部件、智能制造生产线设计、生产、销售及服务。高档数控机床从样机研制到实际生产应用,需要在制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面经过大量的试验验证,不断改进,同时还需用户提供工艺验证。公司目前是国内唯一的“机床和控制、反馈装置及电机一体化”供应商,高端五轴数控机床产品技术与生产和销售规模均处于国内领先。项目的实施将会增强公司面向航空航天领域客户的服务能力,通过工艺验证平台及小批量生产测试为客户提供自定义制造能力解决方案,结合公司多年工艺技术方案与机床制造技术满足航空航天领域的装备制造在定制化、高标准、高精度、高效率、高可靠性等性能方面的需求。项目将进一步发挥公司在数控机床生产制造方面既有的技术及人才储备等优势,通过验证平台和实验室的建设实现以产品为中心向以用户为中心的经营模式转变,迎合行业的发展趋势,使生产模式从大规模流水线生产转向定制化规模生产服务,充分发挥“工艺设计+先进装备+技术服务”的一体化的经营方针,全方位提高公司的综合竞争力,促进公司快速发展。

  国家非常重视智能制造产业的发展,近年来我国政府相继出台了一系列鼓励和振兴政策。数控机床行业在整个智能制造业中具有基础性和战略性地位,是衡量国家工业发展水平的重要标志。国家一直从政策上保持对机床行业较大的扶持力度,国家制定的《国家创新驱动发展战略纲要》、《中国制造 2025》、《智能制造发展规划(2016-2020年)》和《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》、《装备制造业调整和振兴规划》等重要发展政策都将高档数控机床列为重点发展的对象。国家产业政策的大力支持,有力促进了智能制造装备行业持续、健康、快速的发展,项目的建设完全符合国家的政策要求。

  航空航天装备作为我国重点投入的高端装备领域,近年来发展迅速。在航空领域,中国已经成为仅次于美国的全球第二大民用飞机市场,根据民航资源网数据,截至2018年底国内民用客机数量为3,615架,近十年来年增长率维持在10%左右;在航天发展领域,2012年至2016年,中国共计发射运载火箭91次,发射次数稳居世界第二名,2018年发射次数为世界第一名。航空航天作为高端装备的重点内容,是高档数控机床为核心的智能加工设备需求的主要行业,我国航空航天装备的较快发展将带动智能制造装备的发展。同时,项目的实施基础结合了公司多年在金属切削领域高端五轴联动数控机床生产制造经验积累及未来的市场上涨的趋势,随着我国产业结构调整,金属切削机床市场需求进一步提升。2020年和2021年,我国金属切削机床总收入为1,086.7亿元和1,400.76亿元;出口为27.5亿美元和36.5亿美元,2021年同比增长32.7%;进口为49.0亿美元和62.4亿美元,2021年同比增长27.3%。因此,本项目面向航空航天领域关键主要部件加工方案设计及验证平台的搭建将有着广阔的市场空间,且建设内容符合市场发展趋势与需求,预计未来将会带动公司经济效益快速增长。

  多年来,公司专心致力于高档数控机床的研发、生产与销售,已成为国内高端数控机床领域的骨干企业。公司具有齐全的生产、验证、检测设备和设施,具有较强的机床制造能力。同时,公司在服务航空航天领域客户的基础上,针对航空飞行器、航空发动机、导弹发动机、火箭等航空航天产品典型零件建设加工方案库,包括:加工程序编制、刀具选择、切削参数选择、工装夹具设计等完整的加工方案,工艺方案经验积累丰富。本项目的实施结合了公司对航空航天领域关键零部件特征和工艺需求的把控及先进的机床生产制造能力,通过加工方案设计及验证平台的搭建,为客户提供关键主要部件整体加工方案。公司深厚的技术及经验积累将为本项目的顺利实施提供坚实的基础支撑,大大提高了项目的可行性,减少了项目的实施风险。

  本项目计划总投资额13,853.55万元,主要包括验证检测基地场地投入、验证检测设备投入、研发费用支出及预备费用,具体如下:

  发行人因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消了使用募集资金建设本项目。截至本预案(修订稿)公告日,发行人已投入少量自有资金进行项目的前期筹备建设工作,待本次发行募集资金到位后可以一定程度上弥补前次募集资金不足导致的募集资金投资项目建设的资金缺口,并全面开展本项目的建设。

  本项目建设期拟定为3年,项目进度计划内容包括厂房装修改造、设备安装调试、人员招募、工艺验证及实验等。具体进度如下表所示:

  本项目的实施不直接产生经济效益,但对公司经营业绩的提升起到重要的支撑作用。项目实施后将建设装备齐全的工艺验证平台基地和检测实验室,全面改善公司研发设计人员的研发环境,有利于航空航天关键主要部件加工方案的设计,为用户提供全方位的部件加工制造交钥匙方案。项目既充分利用了公司多年累积的部件加工工艺,又结合了公司在高档数控机床制造领域的技术优势,有利于推动项目研究成果的利润转化,进一步开拓公司在航空航天领域的下游客户市场,为市场提供有针对性、性能齐全,符合客户需求的定制化产品加工方案及数控机床产品。同时,航空航天领域作为我国战略性先导产业,其发展受到国家政策的大力支持,预计项目未来市场前景广阔,经济效益明显。

  航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台 大金普发改备[2020]47号 大环评(告)准字[2020]100005号 辽(2019)金普新区不动产权第01158297

  公司拟将本次募集资金中的4,644.34万元用于补充营运资金,以满足公司生产经营的资金需求。

  2019年至2021年,公司营业收入分别为14,190.46万元、19,813.14万元、25,358.90万元,净利润分别为4,260.67万元、3,507.10万元、7,282.15万元。业务规模的扩大使公司对营运资金的需求有所增加,近三年公司营运资金占营业收入的比例情况如下:

  假设公司营业收入增长率为34%(参考2019年至2021年营业收入复合增长率),2022年至2024年预计需要补充运营资金合计47,940.13万元。

  随着行业的高速发展及公司募投项目的实施,预计公司的经营规模将得到进一步的提升,公司业务的开展需要占用更多的营运资金,将会导致公司在发展过程中面临着较大的资金压力。因此,公司需要增加营运资金以支持公司的持续发展。

  伴随着行业的发展,天博综合app官网登录-娱乐时刻都在公司业务处于快速增长阶段,各项资源处于充分利用状态,品牌知名度不断提高。公司首次发行募集资金不及预期(实际募集金额约为募投总额的20%),而在现阶段的市场机遇下,仅靠有限的IPO募集资金、自有资金和银行已难以满足公司新增项目和未来发展的资金需求。

  在保证业务发展资金需求的同时,保持较低的财务风险、一定的偿债能力,公司需通过本项目的实施进一步拓宽融资渠道,提高融资规模,为公司的长期发展奠定基础。需要增加营运资金以支持公司的持续发展。

  本次向特定对象发行完成后,公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长,营运资金得到进一步充实。同时,公司资产负债率将相应下降,公司的资产结构将得到优化,有利于增强公司的偿债能力,降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用,项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益,从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

  本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开,符合国家产业政策和公司整体经营发展战略,具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展,巩固和发展公司在行业中的竞争优势,提高公司盈利能力,符合公司长期发展需求及股东利益。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,符合公司及全体股东的利益。同时,本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力,优化公司的资本结构,为后续业务发展提供保障。

  截至本预案(修订稿)公告之日,公司分别与国家制造业转型升级基金股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司签署了附生效条件的股份认购协议,上述协议的主要内容如下:

  根据本次发行竞价情况,本次发行的发行股数为2,457,757股,发行价格为65.10元/股(面值为1元人民币)。

  本次发行的最终数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准;如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的,则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方同意甲方和保荐机构(主承销商)有权根据监管机构最终确定的发行数量调整本协议第三条约定的乙方认购的标的股份数量及认购金额。

  本协议生效后,乙方按甲方发出的缴款通知书规定的支付时间,向甲方指定的并由保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户支付本协议第三条约定的认购标的股票的总金额;乙方已经缴纳的申购保证金将直接转为标的股票认购款的一部分。

  若本次发行最终未能通过相关审核或未能获得中国证监会同意注册,甲方应确保其委托的保荐机构在 5个工作日内向乙方原路径无息退还乙方已缴纳的申购保证金。

  本次向乙方发行的标的股票,自发行结束之日(即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日)起6个月内不得转让。

  本次发行结束后,由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持认购的本次以简易程序向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本协议受中国法律管辖,有关本协议的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向甲方所在地法院提起诉讼解决。

  2、本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已经甲方2021年年度股东大会授权的董事会审议通过;

  任何对本协议的修改或补充,必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等效力,修改或补充文件与本协议发生冲突时,以修改或补充文件为准。

  公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业,主要产品为系列化五轴立式(含车铣)、五轴卧式(含车铣)、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用机床,以及服务于高端数控机床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。发行人主要产品为具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件,是国内极少数具备高档数控系统及高端数控机床双研发体系的创新型企业。

  公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于继续建设前次募集资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目、因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目和补充营运资金,符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  本次发行完成后,公司的股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,本次发行完成后,公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。

  本次发行完成后,公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化,本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后,公司股权分布仍符合上市条件。

  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,公司的总资产与净资产规模将同时增加,公司的资产负债率将有所降低,公司整体财务状况将得到一定程度的提高,财务结构趋向优化,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  本次发行完成后,公司的总股本及净资产规模有所增加,但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期,因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

  但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务,综合考虑市场需求及发展战略而选择实施,长期来看有助于公司提升核心竞争能力,提升未来公司经营业绩和盈利能力。

  本次发行后,随着募集资金的到位,公司筹资活动产生的现金流入将增加;随着募集资金投资项目的实施及效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加;随着公司盈利能力和经营状况的完善,公司整体现金流状况将得到进一步优化。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形,也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议,履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

  四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司的资产负债率将有所下降,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。公司的资产负债结构将更趋合理,抵御风险能力将进一步增强,符合公司全体股东的利益。

  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本预案(修订稿)提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  本次发行尚需满足多项条件方可完成,包括上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册同意。本次发行能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次发行方案为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。

  此外,不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响,导致原股份认购合同无法顺利履行的可能,本次发行方案可能因此变更或终止。因此,本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

  由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

  此外,若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  公司所处行业属于技术密集型行业,对技术创新能力要求较高,未来如公司不能准确地把握新技术发展趋势,可能使公司丧失技术和市场的领先地位,从而影响公司盈利能力。

  公司采购的主要原材料未来如受疫情或其他因素影响供应暂时受阻,价格上涨,短期内会对公司生产经营产生一定不利影响。

  此外,公司的盈利能力还取决于自身经营策略与管理能力等多方面因素,未来若公司不能在技术创新、产品研发、市场开拓、服务质量等方面不断增强实力,持续保持竞争优势,则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。

  公司销售收入与下业景气度密切相关,如未来下业增长放缓或出现重大不利变化,公司将有可能面临业绩增速下滑的风险。

  公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出,公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性,以及项目实施风险(成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等)和人员工资可能上升等因素,有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

  为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,并根据提交公司2022年第二次临时股东大会审议的《关于的议案》,对《公司章程》中有关利润分配和现金分红政策进行了修订,制定了符合公司经营发展战略的、较为完善的股利分配政策,具体如下:

  公司重视对投资者的合理投资回报,遵循《公司法》《公司章程》等相关规定,在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上,公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分配方案时,应综合考虑融资及信贷的资金成本和公司的现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务成本及风险。

  在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定的前提下,公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条件下,应当采用现金分红的方式进行利润分配。

  公司将在可分配利润范围内,充分考虑投资者的需要,并根据有关法律、法规和本章程的相关规定,以公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

  (2)公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金以前,应当先用当年利润弥补亏损;

  1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司市值的10%;

  2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%;

  3)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定,且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资或资金支出安排、公司的现金流量及财务状况、未来

  发展规划和经营目标等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  结合公司生产经营情况及可持续发展规划,综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况,董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时,可以提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  最近三年,公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资,以支持公司业务发展及发展战略的落实。

  随着公司的成长及发展,为给予投资者合理的投资回报,进一步强化回报股东的意识,充分维护股东依法享有的收益权,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《科德数控股份有限公司章程》等相关规定制定了《公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。

  2022年5月13日,公司召开了第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》;2022年5月30日,公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。主要内容如下:

  公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展,在充分考虑公司经营发展的实际情况及规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目投资的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等因素的基础上,保障股东依法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报,建立对投资者持续、稳定、积极、科学的投资回报规划与机制,保证公司利润分配政策,特别是现金分红政策的合理性和稳定性。

  公司重视对投资者的合理投资回报,遵循《公司法》《公司章程》等相关规定,在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上,公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分配方案时,应综合考虑融资及信贷的资金成本和公司的现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务成本及风险。

  在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定的前提下,公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条件下,应当采用现金分红的方式进行利润分配。

  (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司市值的10%;

  (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%;

  (3)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定,且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资或资金支出安排、公司的现金流量及财务状况、未来

  发展规划和经营目标等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  结合公司生产经营情况及可持续发展规划,综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况,董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时,可以提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配的时间间隔

  在符合条件的情况下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配并提交公司股东大会审议批准。

  1、公司董事会结合公司具体经营情况,充分考虑盈利水平、现金流量状况、公司所处的发展阶段、资金需求情况以及股东回报规划,并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜的基础上,制定利润分配预案后提交公司董事会审议,须经董事会全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

  2、独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分提案,并直接提交董事会审议。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  5、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的二分之一以上表决通过,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

  6、若公司当年度盈利且满足现金分红的相关条件,但董事会未提出现金分红预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行说明。

  公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事发表明确的意见。提案须进行详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  根据2021年年度股东大会的授权,公司拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票。本次发行完成后,由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放,预计短期内公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益)将受到股本摊薄的影响。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析,并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确,公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺,具体情况如下:

  以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

  2、假设本次发行于2022年6月30日前实施完毕,该时间仅为估计,公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

  3、假设注册后本次发行股票数量为2,457,757股,假设本次募集资金总额为159,999,980.70元,暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时,以本次发行股数为基础,仅考虑本次发行股份的影响,不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

  4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)、股本等的影响。

  6、公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,286.69万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,631.51万元。以此数据为基础,根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2021年度存在盈利降低20%、持平、盈利增加20%三种情形,依此测算2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  本次发行完成后,由于公司的股本总额会有所增加,而募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放,若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加,则预计公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标)将受到影响,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

  数控机床作为“工业母机”,是装备制造的重要基础,其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“高端装备创新发展工程”。《中国制造 2025》中将其确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》,明确指出:在高档数控机床领域要实现原创设计突破,强化高端装备制造业的关键设计,重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指导目录(2019年本)》中将“高档数控机床及配套数控系统:五轴及以上联动数控机床,数控系统,高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。同时,航空航天领域作为我国“十三五规划”中重要的发展战略,其发展将会对我国未来军事、科技、经济发展带来深远影响,是国家发展壮大的重要发展方向。本次发行募集资金投资项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的实施,将有利于推动面向航空航天领域高档五轴联动数控机床生产的产业化进程,促进我国航空航天领域高端装备制造的发展,符合国家制造业政策导向,响应了国家产业政策的需求。

  近些年,我国出台了“军民融合”、《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《智能制造发展规划(2016-2020年)》、《产业结构调整指导目录(2019年本)》和《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022年)》等一系列战略规划和政策措施,引导我国制造业从制造大国向制造强国转型升级。航空航天作为高端装备制造中的重要组成部分,成为国家实现制造业转型升级的重要落脚点,以航空航天制造装备为代表的高端装备市场需求将不断扩大。本次发行募集资金投资项目“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”的顺利实施,将通过相关研发验证平台的搭建,为客户提供关键主要部件加工的制造能力实现的支持,助力航空航天领域的快速发展,响应了国家高端装备制造的发展方略。

  本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后,有利于加快募集资金投资项目的建设、推动募集资金投资项目尽快达到的预期收益,从而实现募集资金投资项目的建设目标,同时也有助于提高公司的资本实力,增强公司风险防范能力,提高公司的综合竞争力,提升公司在行业内的地位,为公司带来新的业绩增长点。因此,本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义,有利于公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。

  由于银行的融资额度相对有限,且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行,一方面将导致公司资产负债率上升,加大公司的财务风险;另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平,降低公司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。

  公司业务发展需要长期的资金支持,股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点,通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力,有利于保障项目顺利开展,保持资本结构稳定,降低经营风险和财务风险,实现公司的长期发展战略。

  本次募集资金投资项目具备良好的经济效益,随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现,公司盈利能力也将不断提高,本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除,从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金,公司的总资产及净资产规模均相应增加,进一步增强资金实力,为后续发展提供有力保障。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业,主要产品为系列化五轴立式(含车铣)、五轴卧式(含车铣)、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用机床,以及服务于高端数控机床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。

  本次发行所涉及的募投项目包括“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目,以及补充营运资金。上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施,将进一步提升公司的市场竞争力,扩大公司生产经营规模,提升公司盈利能力,实现公司的长期可持续发展。

  公司已经构建起了一套完善的研发、市场、生产、资材以及质量体系,组建了一支稳定、专业、高效的团队。公司中高层团队、研发团队稳定,大部分核心人员入职时间超过十年。公司在发展过程中培养造就了一支能满足产业发展的多学科、多层次(大系统、中系统、小系统规划)、多专业的团队。公司聚集了一支以总经理陈虎博士(毕业于清华大学精密仪器与机械学系)为首的技术创新团队,拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人员。

  公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关键功能部件研制能力的企业,是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业,已经实现批量生产,跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业安全自主可控有急迫需求的航空航天等领域,公司的五轴联动高端数控机床产品、技术和生产规模已处于国内领先地位。

  公司在不断积累的创新成果基础上,立足产业高端需求,持续开展自主创新,加大研发力度,补齐产业链短板,陆续推出了各类五轴联动高端数控机床及高档数控系统、关键功能部件等产品,不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的领先优势,而且促进了国产产品对进口产品的替代,形成了对国外同类产品的竞争压力,迫使国外同类产品持续降低出口价格,为国内企业节约了大量的采购成本。

  公司在持续高强度自主创新的支持下,探索、形成及掌握了多项国内领先、工艺成熟的关键核心技。